Termini e condizioni di acquisto

1. Premesse
1.1 Le presenti Condizioni Generali d’Acquisto (qui di seguito le “Condizioni Generali”) regolano ogni e qualsiasi ordine d’acquisto di beni, prestazioni o servizi (di seguito “Ordine” o “Ordini”), che Lonati S.p.A. e Santoni S.p.A. (qui di seguito congiuntamente definite come “Acquirente”), emetterà di volta in volta nei confronti del Fornitore o del Subfornitore (qui di seguito congiuntamente definite come “Fornitore”).

1.2 Eventuali condizioni generali del Venditore non troveranno mai applicazione, neppure parziale, qualora non siano espressamente accettate per iscritto dall’Acquirente. A tal fine non saranno rilevanti eventuali comportamenti concludenti da parte dell’Acquirente. Pertanto, non hanno alcuna validità le eventuali condizioni richiamate, anche per iscritto, dal Venditore in qualsiasi documentazione e/o comunicazione commerciale correlata e/o collegata a una qualsiasi Offerta inviata, ovvero in qualsiasi altra fase della trattativa contrattuale. In tal senso, l’esecuzione, anche parziale, dell’Offerta da parte dell’Acquirente od ogni altro suo adempimento non valgono e non possono essere interpretati come tacita o implicita accettazione di qualsivoglia condizione generale di contratto che non sia stata esplicitamente sottoscritta dall’Acquirente.
Resta invece inteso che l’esecuzione, anche parziale, dell’Offerta da parte del Venditore vale e può essere interpretata come tacita o implicita accettazione delle presenti CGA anche se non espressamente sottoscritte dal Venditore.

1.3 Qualsiasi documento o contratto sottoscritto da Venditore e Acquirente per qualsiasi finalità successivamente al perfezionamento del Contratto, non modificherà né potrà considerarsi una deroga alle presenti CGA e al Contratto perfezionato, se non in quanto espressamente precisato.

1.4 In caso di conflitto tra le condizioni particolari d’acquisto pattuite nell’Ordine (qui di seguito le “Condizioni Particolari”) e le Condizioni Generali, prevarranno le Condizioni Particolari.

2. Ordini
2.1 Ciascun Ordine verrà emesso dall’Acquirente dopo che le parti avranno concordato per iscritto (es. a mezzo e-mail, corrispondenza ordinaria, verbale di trattativa, ecc.) le Condizioni Particolari.

2.2 L’Ordine diviene irrevocabile soltanto dal momento in cui lo stesso sia pervenuto all’Acquirente debitamente sottoscritto per accettazione dal Fornitore.

2.3 Gli Ordini e/o la loro esecuzione non sono dal Fornitore cedibili a terzi neppure parzialmente. Nel caso in cui per particolari lavorazioni il Fornitore debba avvalersi dell’opera di terzi, tale sub-incarico dovrà essere previamente autorizzato per iscritto dall’Acquirente. Resta inteso che il Fornitore risponderà in ogni caso anche del fatto di detti terzi ausiliari e dei loro dipendenti ed in solido con essi.

2.4 Nel caso in cui il Fornitore sia stato autorizzato a sub-incaricare terzi dell’esecuzione parziale o totale dell’Ordine, il Fornitore dovrà ad essi estendere per iscritto le Condizioni Generali e Particolari dell’Ordine, inviandone copia controfirmata all’Acquirente.

2.5 Tutta la corrispondenza relativa all’Ordine farà sempre riferimento al numero dello stesso e sarà sempre indirizzata a: Centro Servizi Acquisti Gruppo Lonati, Via Francesco Lonati, 3 – 25124 Brescia (Italy), e-mail: purchase.department@lonatigroup.com .
Le corrispondenti fatture dovranno essere inviate all’azienda titolare dell’Ordine:
-Lonati spa: via Francesco Lonati, 3-25124 Brescia (Italy), c/o contabilità Fornitori e-mail: account.department@lonatigroup.com
-Santoni spa: via Carlo Fenzi, 14-20135 Brescia (Italy), c/o Contabilità Fornitori e-mail: accounting.santoni@santoni.com

3. – Modifiche
3.1 La fornitura connessa a qualsiasi Ordine può essere oggetto, durante la sua esecuzione, di modifiche quantitative e/o qualitative disposte dall’Acquirente. In tali ipotesi, il Fornitore si impegna ad adeguare le caratteristiche del bene o del servizio ordinato secondo le necessità e le istruzioni impartite dall’Acquirente. L’Acquirente potrà inoltre richiedere, senza obbligo di motivazione, l’interruzione della produzione e/o della fornitura, sia temporanea sia definitiva, totale o parziale.

3.2 Qualora le modifiche disposte dall’Acquirente comportino un aggravio significativo di costi o tempi di esecuzione per il Fornitore, le Parti si impegnano a negoziare in buona fede un adeguamento del Prezzo e/o dei termini di consegna.

3.3 Nessuna modifica al contenuto dell’Ordine potrà essere introdotta dal Fornitore senza la preventiva autorizzazione scritta dell’Acquirente.

4. Riservatezza, sicurezza delle informazioni e protezione dei dati
4.1 Durante l’esecuzione degli Ordini e successivamente alla cessazione del rapporto commerciale con l’Acquirente, il Fornitore si impegna a mantenere strettamente riservati e a non divulgare, utilizzare o mettere comunque a disposizione di terzi, senza il preventivo consenso scritto dell’Acquirente, dati, notizie, documentazione tecnica, disegni, specifiche, software, modelli, informazioni commerciali, organizzative, produttive, finanziarie e gestionali, nonché ogni altra informazione o conoscenza relativa al know-how dell’Acquirente di cui venga a conoscenza, direttamente o indirettamente, in conseguenza del rapporto contrattuale.

4.2 Il Fornitore utilizzerà le Informazioni Riservate esclusivamente per l’esecuzione degli Ordini ricevuti e adotterà tutte le misure tecniche, organizzative e di sicurezza necessarie affinché tali informazioni siano protette contro accessi non autorizzati, perdita, alterazione, distruzione o divulgazione.

4.3 È fatto espresso divieto al Fornitore di effettuare attività di reverse engineering, decompilazione, disassemblaggio, analisi funzionale, riproduzione o qualsiasi altra attività diretta a ricostruire o comprendere prodotti, componenti, software, firmware, documentazione tecnica o processi produttivi dell’Acquirente, salvo preventiva autorizzazione scritta della stessa.

4.4 È altresì vietato utilizzare dati, documentazione, disegni, immagini, software, codici sorgente, banche dati, informazioni riservate o qualsiasi altro contenuto appartenente all’Acquirente per l’addestramento, l’alimentazione, il perfezionamento o l’utilizzo di sistemi di intelligenza artificiale, machine learning o altre tecnologie di apprendimento automatico, proprie o di terzi, salvo preventiva autorizzazione scritta.

4.5 Il Fornitore si impegna a mantenere un adeguato sistema di gestione della sicurezza delle informazioni, adottando misure di cybersecurity conformi allo stato dell’arte, idonee a garantire la riservatezza, l’integrità, la disponibilità e la tracciabilità delle informazioni trattate, nonché a prevenire accessi abusivi, attacchi informatici, malware, ransomware e ogni altra minaccia alla sicurezza delle informazioni.

4.6 Qualsiasi incidente di sicurezza, violazione dei dati (data breach), accesso non autorizzato o evento suscettibile di compromettere le informazioni dell’Acquirente, dovrà essere comunicato per iscritto senza ritardo e comunque entro 24 ore dalla scoperta, indicando la natura dell’evento, le informazioni coinvolte, le misure adottate e le azioni correttive intraprese.

4.7 Qualora il Fornitore tratti dati personali per conto o nell’interesse dell’Acquirente, egli si impegna al pieno rispetto del Regolamento (UE) 2016/679 (GDPR) e della normativa nazionale applicabile in materia di protezione dei dati personali, adottando tutte le misure tecniche e organizzative richieste dalla normativa vigente.

4.8 Alla cessazione del rapporto contrattuale, ovvero su semplice richiesta dell’Acquirente, il Fornitore dovrà restituire senza indugio tutta la documentazione e i supporti contenenti Informazioni Riservate, nonché cancellare definitivamente ogni copia eventualmente detenuta, salvo gli obblighi di conservazione previsti dalla legge, certificando per iscritto l’avvenuta restituzione o distruzione.

4.9 Gli obblighi previsti dal presente articolo rimarranno efficaci per un periodo di dieci (10) anni dalla cessazione del rapporto contrattuale, fatto salvo il caso in cui le Informazioni Riservate costituiscano segreti commerciali ai sensi del D.Lgs. n. 63/2018, nel qual caso gli obblighi di riservatezza continueranno a trovare applicazione sino a quando tali informazioni manterranno la relativa natura.

5. – Modalità di esecuzione degli Ordini
5.1 L’esecuzione degli Ordini viene assunta dal Fornitore con organizzazione di mezzi a proprio carico e con gestione a proprio rischio. Sono quindi a carico del Fornitore, tra le altre cose, costi e spese relativi al personale comunque impiegato, ai mezzi e strumenti d’opera, ai materiali necessari all’esecuzione dell’Ordine, compresi i materiali di consumo, e quanto altro necessario per l’esecuzione degli Ordini, ivi compresa la spedizione e le relative spese di trasporto e di imballaggio.

5.2 Il Fornitore dichiara di possedere la competenza, la capacità tecnico organizzativa, la forza lavoro e l’attrezzatura necessaria, nonché la capacità finanziaria adeguata per adempiere esattamente, a regola d’arte e nei tempi pattuiti, ogni Ordine; in particolare, il Fornitore dichiara di operare, in relazione all’esecuzione degli Ordini, conservando la piena autonomia, discrezionalità e responsabilità in relazione al contenuto delle obbligazioni nascenti a suo carico dagli Ordini stessi, anche ai sensi degli artt. 1655 e ss. codice civile.

5.3 Il Fornitore dovrà organizzare la propria attività in modo tale che l’esecuzione delle forniture non comportino ritardi, riduzioni di capacità produttiva o pregiudizi, diretti o indiretti, all’esecuzione degli Ordini dell’Acquirente.
Qualora il Fornitore venga a conoscenza di circostanze che possano compromettere il rispetto dei termini di consegna o la continuità della fornitura, dovrà informarne tempestivamente l’Acquirente, indicando le cause dell’evento e le misure adottate per limitarne gli effetti.
Resta salva la facoltà dell’Acquirente di richiedere, per specifiche forniture o componenti strategici, l’adozione di misure dedicate di capacità produttiva o di approvvigionamento, da disciplinarsi mediante separato accordo scritto tra le Parti.

5.4 La merce consegnata per l’esecuzione in conto lavorazione è e rimane di proprietà dell’Acquirente. A norma di legge è a carico del Fornitore l’onere della custodia, della verifica della quantità dei beni indicati sui documenti di consegna e l’idoneità degli stessi. I beni devono essere controllati dal Fornitore entro le 24 ore successive alla consegna; il Fornitore non dovrà procedere alla lavorazione se non riterrà di avere ricevuto dall’ Acquirente tutta la documentazione, anche tecnica, e le istruzioni necessarie. In tal caso esso dovrà darne immediata comunicazione all’Acquirente che provvederà a fornire le istruzioni eventualmente mancanti.

5.5 Il Fornitore, senza espressa autorizzazione scritta dell’ Acquirente, non potrà trattenere a magazzino i componenti consegnati al medesimo in conto lavorazione, che dovranno pertanto essere restituiti unitamente all’ultima consegna a saldo dell’Ordine o secondo le istruzioni impartite da Acquirente

6. Corrispettivo e modalità di pagamento
6.1. Il Prezzo deve intendersi fisso e invariabile per la consegna “Reso Sdoganato – DDP Stabilimento Acquirente” (Brescia- Incoterms 2020), comprese le spese per lo stivaggio e l’imballaggio e l’esportazione, nonché tutte le spese sostenute anteriormente alla consegna dei prodotti.

6.2 Eventuali aumenti di prezzo per qualsiasi causa dovuti si riterranno validi e vincolanti per l’Acquirente solo se preventivamente accettati per iscritto da quest’ultima.

6.3 Il pagamento del Prezzo dovrà rispettare le modalità indicate nelle condizioni particolari.

6.4 Resta inteso che, in caso di inadempimento contrattuale da parte del Fornitore, in qualsiasi momento durante l’esecuzione di uno qualsiasi degli Ordini, l’Acquirente si riserva la facoltà di sospendere l’esecuzione della propria obbligazione di pagamento ai sensi dell’art. 1460 codice civile ma, in nessun caso, il pagamento dell’Ordine costituisce accettazione della fornitura o rinuncia ad eccepire vizi/difetti/anomalie.

6.5 Nel caso in cui il Fornitore sia responsabile per il pagamento all’Acquirente della penale e/o del risarcimento previsti negli articoli 7.11, 9.4 e 12.1 che seguono, l’Acquirente avrà diritto di dedurre tale importo dal pagamento predetto.

6.6 L’Acquirente avrà il diritto di sospendere il pagamento di prodotti difettosi o mancanti finché i prodotti difettosi non siano sostituiti o riparati e/o quelli mancanti non vengano reintegrati.

6.7 I pagamenti verranno effettuati sempre nella moneta avente corso legale in vigore in Italia.

6.8 Il Documento di Trasporto dovrà essere compilato come prescritto dalla vigente normativa fiscale, dovrà sempre chiaramente indicare il numero dell’Ordine, il codice e la descrizione del materiale riportando integralmente quelli usati dall’Ordine stesso. In caso di materiali destinati a terzi, una copia della bolla d’accompagnamento, firmata dal vettore, dovrà essere inviata unitamente alle fatture. Per la resa franco destino tale copia dovrà essere quella dell’esemplare sottoscritto dal destinatario “terzo”. Le fatture dovranno inoltre essere assoggettate dal trattamento fiscale in vigore al momento dell’effettuazione dell’operazione o a quello particolare eventuale richiesto nel testo dell’Ordine. Qualora la documentazione non inviata risultasse incompleta e comunque non in conformità con le Condizioni Generali e Particolari dell’Ordine, il pagamento delle relative fatture sarà effettuato solo dopo il ricevimento della documentazione richiesta.

6.9 Non sono consentite cessioni di credito, mandanti speciali all’incasso o altre forme di delegazione di pagamento senza preventiva ed esplicita autorizzazione dell’Acquirente. Poiché l’ordine fa parte di documenti probatori del credito di cui all’art. 1262 del codice civile, la presente clausola si presume a conoscenza del cessionario al momento della cessione. Pertanto, essa è opponibile anche nei confronti di questi ai sensi del comma II dell’art. 1260 del codice civile.

7. Qualità, garanzia di conformità e responsabilità
7.1 Ai fini e per gli effetti del presente contratto, con il termine “difetto” s’intende un mancato soddisfacimento di uno o più requisiti specificati, cogenti o impliciti per la natura del prodotto.

7.2 Il Fornitore effettuerà tutte le prove ed i controlli necessari a stabilire l’affidabilità e l’idoneità dei prodotti forniti agli impieghi previsti, nonché la loro conformità alle prescrizioni tecniche e legali italiane ed estere.

7.3 Il Fornitore sarà tenuto altresì a segnalare all’Acquirente le innovazioni tecniche che siano suscettibili di migliorare la qualità e/o le caratteristiche dei prodotti ordinati, nonché le innovazioni tecnologiche che possono interessare la qualità di tale prodotto.

7.4 Il Fornitore garantisce la conformità qualitativa e quantitativa dei manufatti forniti, tanto prima o dopo l’impiego degli stessi in produzione, durante o dopo il loro montaggio sui prodotti dell’Acquirente nonché dopo la messa in circolazione di questi ultimi.

7.4-bis L’eventuale verifica effettuata dall’Acquirente al momento della consegna ha natura esclusivamente documentale, quantitativa e visiva e non costituisce accettazione della fornitura né rinuncia ai diritti derivanti da vizi, difetti, difformità o mancanza di conformità, anche se occulti o rilevabili soltanto in fase di lavorazione, assemblaggio, collaudo, installazione o utilizzo finale del prodotto. Resta impregiudicato il diritto dell’Acquirente di contestare in qualsiasi momento, nei termini previsti dal presente contratto e dalla normativa applicabile, ogni difetto o non conformità riscontrati successivamente.

7.5 I prodotti devono essere finiti a specifica e consegnati conformi alle caratteristiche concordate, cartellinati e sbavati, salvo ove diversamente concordato per iscritto, completi delle seguenti indicazioni: numero dell’Ordine, numero di commessa, numero di disegno, nome del pezzo, quantità, ragione sociale del Fornitore.

7.6 I prodotti forniti devono essere corredati, ove richiesto, dal certificato dimensionale comprovante la verifica di tutte le quote, con particolare riferimento a quelle con tolleranza, dal certificato di analisi chimica e di conformità ai sensi della normativa tecnica cogente di riferimento applicabile, nonché dai cataloghi, manuali d’istruzioni e attestazione CE ove richiesta da norme vigenti.

7.7 Il Fornitore risponde dei difetti dei prodotti e dei vizi derivanti, anche indirettamente, dai medesimi; il Fornitore risponde inoltre dei difetti e dei vizi dei materiali, software, semilavorati, componenti e di ogni altro prodotto incorporato o meno nei prodotti.

7.8 Nel caso di prodotti spediti smontati, ogni garanzia si considera comunque sussistente anche qualora il montaggio presso l’Acquirente non venga effettuato direttamente dal Fornitore o almeno sotto il controllo di suo personale specializzato.

7.9 La presente garanzia acquista efficacia dalla data di consegna dei prodotti presso la sede dell’Acquirente e cessa allo scadere del termine di 24 mesi successivamente alla data di tale consegna.
La garanzia per i pezzi sostituiti o riparati cessa decorsi 24 mesi dalla data della loro sostituzione o riparazione. Resta salva la facoltà del Fornitore di opporre eccezioni al fine di verificare l’imputazione del difetto o della difformità denunciata dall’ Acquirente. In ogni caso, nonostante l’eccezione sollevata, il Fornitore avrà l’obbligo di intervenire secondo le indicazioni previste al punto 7.14 che segue. Resta comunque inteso che l’Acquirente risponderà soltanto dei difetti che dovessero dipendere da colpa dei propri dipendenti e ausiliari giudizialmente accertata.

7.10 L’Acquirente, a pena di decadenza, dovrà denunciare il difetto di conformità o il vizio dei prodotti, siano essi apparenti o occulti, al Fornitore indicandone genericamente la natura, entro sessanta (60) giorni dalla scoperta.
Gli stessi termini di decadenza qui riportati valgono per la denuncia di eventuali pretese o diritti di terzi, relativi ai prodotti.

7.11 In caso di inadempimento del Fornitore all’obbligo di consegnare prodotti conformi, l’Acquirente potrà avvalersi dei rimedi previsti dagli articoli da 45 a 52 e da 74 a 77 della Convenzione delle Nazioni Unite sui contratti di compravendita internazionale di merci (Convenzione di Vienna), fatto salvo, in ogni caso, il diritto al risarcimento integrale di tutti i danni subiti, ivi compresi il danno emergente e il lucro cessante, nonché ogni costo e onere sostenuto in conseguenza della non conformità dei prodotti, inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, i costi di richiamo, ritiro dal mercato, sostituzione, riparazione, gestione dei reclami, trasporto, smaltimento e ogni ulteriore danno direttamente o indirettamente riconducibile all’inadempimento del Fornitore.

7.12 Il Fornitore sarà inoltre responsabile dei danni causati dai prodotti a persone o cose (product liability), purché riconducibili a difetti di costruzione o progettazione dei prodotti a lui imputabili.

7.13 La garanzia di cui al presente articolo non è assorbente né sostitutiva delle garanzie o responsabilità previste per legge dall’art. 1490 e ss. codice civile.

7.14 Qualora sorgano in qualsiasi tempo questioni relative alla presenza di vizi, difetti, mancanza di qualità o di conformità della merce fornita in virtù del presente accordo, l’Acquirente avrà il diritto di sospendere il pagamento del Prezzo, fino a quando l’intervento gratuito del Fornitore, eseguito a sua cura e spese, non avrà garantito l’eliminazione del vizio e/o il ripristino della conformità del o dei manufatti in questione. La riparazione, sostituzione e/o integrazione dei prodotti dovrà avvenire entro il termine perentorio stabilito di volta in volta dall’ Acquirente
Quest’ultima, a suo insindacabile giudizio, in caso di particolare urgenza che non permetta la possibilità di attendere l’intervento di manutenzione o sostituzione da parte del Fornitore, ovvero nel caso in cui quanto fornito non possa essere riparato e/o sostituito a causa di incompatibilità tecnica e/o commerciale, potrà provvedere direttamente all’eliminazione del vizio e/o al ripristino della conformità del prodotto fornito e/o alla sua sostituzione, con spese a carico del Fornitore.
Nel caso in cui il Fornitore sia in ritardo e/o non rispetti gli standard qualitativi richiesti dal contratto, l’Acquirente si riserva in ogni tempo la facoltà di imporre la presenza di un proprio Ispettore presso il Fornitore con addebito dei relativi costi in capo al Fornitore.
Nell’ipotesi in cui il difetto fosse riscontrato solo in occasione del collaudo finale e quindi al termine del processo produttivo, al Fornitore sarà applicata un’ulteriore penale pari al 20% (venti per cento) del prezzo di listino praticato dall’Acquirente in vigore in quel momento per quel prodotto.

7.14-bis Tutti i costi, diretti e indiretti, sostenuti dall’Acquirente in conseguenza di difetti, non conformità o ritardi imputabili al Fornitore resteranno integralmente a carico di quest’ultimo. A titolo esemplificativo e non esaustivo, rientrano tra tali costi selezione e cernita dei materiali, controlli straordinari, rilavorazioni, sostituzione dei prodotti, fermo linea e perdita di produttività, trasporti urgenti e spedizioni straordinarie, richiami di prodotti dal mercato, interventi presso clienti finali, smaltimento dei materiali difettosi, costi sostenuti per l’approvvigionamento urgente presso terzi, ogni ulteriore danno diretto o conseguenziale subito dall’Acquirente.

7.15 L’Acquirente si riserva in ogni caso la facoltà di eseguire controlli sui manufatti per mezzo di proprio incaricato, segnalando le eventuali anomalie riscontrate e riservandosi, quindi, il benestare di fornitura.
Nel caso in cui l’Acquirente fosse convenuta in giudizio, per responsabilità civile o contrattuale, o le fosse contestata la violazione di prescrizioni legali in conseguenza della difettosità, non conformità e/o non affidabilità dei prodotti forniti, il Fornitore si impegna sin da ora a tenere indenne l’Acquirente e a risarcire i danni eventualmente subiti dalla medesima. Resta esclusa la manleva di cui al presente articolo qualora la difettosità, la non conformità o la non affidabilità dei prodotti sia imputabile a specifiche tecniche, disegni o istruzioni vincolanti impartite dall’Acquirente e non modificabili dal Fornitore.

7.16 Qualsiasi certificato di collaudo, ispezione, prova e verifica dei prodotti, od altra documentazione equipollente rilasciata al Fornitore non avrà alcun effetto modificativo dell’obbligo di garanzia previsto a carico del Fornitore stesso dal presente articolo 7.

7.17 Ciascun collo sarà contrassegnato o etichettato in maniera ben visibile con indicazione dei seguenti dati: Destinazione – Ordine d’acquisto N. – Peso lordo / netto Kg. – Collo N. – codice Acquirente dell’articolo.

8. Audit e assicurazione
8.1 L’Acquirente, i propri clienti, gli Organismi di Certificazione, nonché le Autorità competenti, avranno il diritto, previo congruo preavviso salvo casi di urgenza, di effettuare audit, verifiche e ispezioni presso gli stabilimenti del Fornitore e degli eventuali subfornitori coinvolti nell’esecuzione dell’Ordine, al fine di verificare la conformità dei processi produttivi, del sistema qualità, della documentazione tecnica, della tracciabilità dei prodotti e del rispetto dei requisiti contrattuali, normativi e di certificazione applicabili.
Il Fornitore si impegna a garantire piena collaborazione, libero accesso ai locali interessati, alla documentazione pertinente e alle registrazioni richieste, nonché ad assicurare il medesimo diritto nei confronti dei propri subfornitori.

8.2 Per tutta la durata del rapporto contrattuale e per il periodo di efficacia della garanzia, il Fornitore dovrà mantenere in essere una polizza assicurativa per responsabilità civile verso terzi e responsabilità civile da prodotti, stipulata con primaria compagnia assicurativa.
Su richiesta dell’Acquirente, il Fornitore dovrà trasmettere copia della polizza, delle relative quietanze di pagamento e di ogni successivo rinnovo.
L’esistenza della copertura assicurativa non limiterà né ridurrà in alcun modo la responsabilità contrattuale o extracontrattuale del Fornitore nei confronti dell’Acquirente.

8.3 Il Fornitore dovrà garantire la completa tracciabilità dei materiali, dei componenti, dei lotti produttivi, delle materie prime e dei relativi certificati di conformità, conservando la documentazione per almeno 10 anni (o per il diverso termine previsto dall’Ordine o dalla normativa applicabile) e rendendola disponibile a semplice richiesta dell’Acquirente. La mancata esibizione della documentazione richiesta entro un termine congruo costituisce inadempimento.

9. Consegna
9.1 Salvo che sia diversamente pattuito nelle Condizioni Particolari, le consegne si intendono regolarmente eseguite presso la sede di Acquirente secondo il termine di reso “Reso Sdoganato – DDP Stabilimento Lonati/Santoni Brescia” (Incoterms 2020). Il ritiro della merce da parte dell’Acquirente non equivale ad accettazione. Tutti i materiali ordinati vengono infatti ricevuti con riserva di controllo dello stato, della qualità, della quantità, nonché della conformità all’Ordine eseguito.

9.2 La data di consegna delle merci all’Acquirente corrisponderà alla data riportata nelle Condizioni Particolari dell’Ordine. I termini di consegna si intendono tassativi ed essenziali, fatta salva la facoltà dell’Acquirente di stabilire diversamente. Il mancato rispetto degli stessi termini darà all’Acquirente la facoltà di annullare l’intero Ordine ovvero la parte non eseguita, con esonero dall’obbligo dell’offerta di cui all’art. 1517 codice civile, fermo il diritto al risarcimento dei danni.

9.3 Il rischio relativo alla perdita o danneggiamento dei prodotti, quale che sia il termine di reso, passerà dal Fornitore all’Acquirente immediatamente dopo la consegna delle merci a quest’ultimo. Il Fornitore sarà responsabile dell’imballaggio e per qualsiasi perdita o danneggiamento alle merci sino al passaggio del rischio. L’Acquirente sarà esonerato dalla propria obbligazione di pagamento del prezzo qualora la perdita od il danneggiamento alle merci sia occorso prima del passaggio del rischio.

9.4 I termini ed i programmi di consegna sono vincolanti ed essenziali. Laddove, per causa imputabile al Fornitore, i prodotti non siano stati consegnati tempestivamente secondo il programma di consegna pattuito nelle Condizioni Particolari, il Fornitore sarà obbligato a pagare a Acquirente una penale per tale ritardo in ragione dell’uno percento (1%) sull’importo dell’Ordine non eseguito per ogni settimana di ritardo, fino ad un massimo del 5%, fatto sempre salvo in ogni caso il diritto dell’Acquirente al risarcimento del maggior danno ed il diritto a dichiarare l’immediata risoluzione dell’Ordine a mezzo di comunicazione con lettera raccomandata ar o pec.

9.5 Il pagamento della penale, che potrà avvenire mediante compensazione attuata dall’Acquirente con i crediti eventualmente vantati dal Fornitore, non libererà quest’ultimo dalla propria obbligazione di proseguire la consegna dei prodotti ove richiesto.

9.6 Qualora il ritardo nella consegna sia di particolare gravità, a propria discrezione l’Acquirente avrà in ogni caso la facoltà di approvvigionare altrove, a spese e rischio del Fornitore, i prodotti ordinati e non consegnati nel termine secondo quanto previsto dall’art. 1516 codice civile, fatto in ogni caso salvo il diritto al risarcimento del danno.

9.7 Il Fornitore dovrà accertarsi che i prodotti possano essere esportati liberamente. Nel caso in cui vengano richieste autorizzazioni amministrative per l’esportazione dal paese del Fornitore, lo stesso provvederà ad ottenere le anzidette autorizzazioni al fine di evitare qualsiasi ritardo nella spedizione e nella consegna dei prodotti. I ritardi dovuti al tempo occorrente ad ottenere le autorizzazioni da parte delle autorità del paese del Fornitore non verranno mai considerati come impedimento atto a legittimare una dilazione della data di consegna sopra concordata.

9.8 Nel caso di consegne parziali, di ritardi o in mancanza di una o più consegne, l’Acquirente avrà diritto di risolvere tanto l’Ordine in esecuzione quanto le Condizioni Generali rispetto alle consegne pregresse o future.

9.9 L’Acquirente non sarà tenuto ad accettare la consegna dei prodotti nel caso di consegne parziali ed ogni volta che i prodotti vengano consegnati anteriormente o successivamente alla data di consegna stabilita.

9.10 L’Acquirente riserva di norma una tolleranza sulla quantità di consegna tanto in difetto quanto in eccesso del 5% e in ogni caso, accetterà a sua discrezione il ritiro di pezzi consegnati in quantità superiore all’ordinato.

9.10 Qualora nell’Ordine sia specificato il nominativo del trasportatore e/o spedizioniere ed il Fornitore non osservi detta prescrizione, il Fornitore dovrà rimborsare gli eventuali costi sostenuti da Acquirente a seguito di detto inadempimento. Lo svincolo della merce si intende eseguito con riserva di controllo. Nel caso di resa franco destino la quantità ed il peso riconosciuti sono quelli rilevati all’arrivo presso la sede di Acquirente

10. Know how e diritti di proprietà intellettuale e industriale
10.1 Tutti i diritti di proprietà intellettuale e industriale relativi a documentazione tecnica, disegni, modelli, software, firmware, banche dati, stampi, attrezzature, prototipi, specifiche, know-how, codici sorgente, algoritmi, modelli di IA, documentazione digitale e ogni altro materiale o informazione forniti dall’Acquirente o sviluppati dall’Acquirente nell’ambito dell’esecuzione degli Ordini restano di esclusiva titolarità dell’Acquirente. Il Fornitore acquisisce unicamente un diritto d’uso limitato e non esclusivo, strettamente necessario all’esecuzione degli Ordini.

10.2 Nel caso in cui in collegamento con le lavorazioni eseguite, il Fornitore realizzi un’invenzione, verrà messa a disposizione dell’Acquirente ogni documentazione necessaria o utile per la relativa attuazione produttiva. In relazione a tali invenzioni ed ai relativi titoli di privativa industriale, si intenderanno automaticamente concessi all’Acquirente i diritti connessi ad una licenza irrevocabile, mondiale, gratuita, perpetua e trasferibile per la produzione, la vendita e l’uso.

10.3 Ove richiesto dall’Acquirente, il Fornitore si impegna ad apporre il marchio dell’Acquirente sui manufatti ordinati, senza che con ciò si realizzi la concessione di licenza d’uso del marchio predetto.

10.4 Fatta eccezione per i particolari di proprietà industriale dell’ Acquirente, il Fornitore garantisce che la produzione, l’uso e la commercializzazione dei prodotti forniti non comportano contraffazione di titoli di privativa industriale di terzi, assumendosi l’onere della pronta definizione delle eventuali pretese di terzi e tenendo comunque l’Acquirente indenne da tali pretese e protetta da ogni azione suscettibile di interdire la libera produzione, vendita e commercializzazione dei prodotti Acquirente

10.5 Qualora l’Ordine abbia riguardo a macchinari, attrezzature od apparati a funzionamento elettronico, è inteso che il Fornitore dovrà altresì sempre fornire, compreso nel Prezzo, codice sorgente, documentazione tecnica, aggiornamenti e credenziali, l’hardware ed il software, operativo e di gestione, con la relativa licenza d’uso, salvo diversa pattuizione.

11. Forza maggiore
11.1 Nel caso in cui all’una o all’altra parte sia impedita l’esecuzione degli Ordini e degli obblighi derivanti dalle Condizioni Generali per causa d forza maggiore quali guerra, incendio di rilevanti dimensioni, inondazioni, uragani, terremoti ed altri casi, il termine per l’esecuzione delle anzidette obbligazioni sarà prorogato per un periodo equivalente all’effetto dei menzionati avvenimenti

11.2 Nel caso in cui la causa di forza maggiore dovesse perdurare oltre 5 (cinque) settimane, l’altra parte potrà recedere dall’Ordine e dalle Condizioni Generali.

11.3 Nessun atto delle autorità pubbliche e/o delle amministrazioni locali che possa limitare o proibire le prestazioni dovute dal Fornitore in relazione a qualsiasi Ordine e/o alle Condizioni Generali, potrà essere considerato causa di forza maggiore agli effetti del presente articolo.

11.4 La parte inadempiente dovrà informare tempestivamente l’altra parte via e-mail o via pec della causa di forza maggiore.

 

12. – Inadempimento, recesso e risoluzione
12.1 Nel caso di inadempimento contrattuale del Fornitore con riguardo agli obblighi previsti a suo carico, tra cui in particolare quelli previsti dagli articoli 7, 8, 9, 10, 15 ovvero in caso di suo fallimento o assoggettamento ad altre procedure concorsuali, l’Acquirente avrà la facoltà di dichiarare risolti gli Ordini in corso così come le Condizioni Generali, a mezzo di comunicazione scritta al Fornitore via lettera raccomandata a.r. o pec, oppure via e-mail, fermo in ogni caso il diritto dell’Acquirente al risarcimento del danno derivato dall’inadempimento del Fornitore.

12.2 L’ Acquirente avrà il diritto di recedere, con un preavviso scritto via e-mail, raccomandata a.r. o pec, in qualsiasi momento dalle Condizioni Generali, come pure da tutti gli Ordini conclusi in virtù delle Condizioni Generali, durante la loro esecuzione.

12.3L’Acquirente avrà altresì il diritto di modificare o annullare o sospendere qualsiasi Ordine in tutti i casi in cui i propri clienti modifichino, riducano od annullino o sospendano gli ordini emessi nei confronti dell’Acquirente. Nell’ipotesi di modifica o annullamento o sospensione degli Ordini, il Fornitore avrà diritto al solo rimborso di quegli Ordini già eseguiti e nella misura di tale esecuzione, sulla scorta dello stato di avanzamento lavoro accertato ed accettato da Acquirente e nessuna responsabilità gli potrà esser attribuita.

13. – Responsabilità del datore di lavoro
13.1 Il Fornitore ove richiesto, dichiara e si impegna a garantire che tutto il personale dallo stesso impiegato per l’esecuzione degli Ordini sarà regolarmente iscritto nel suo Libro Unico del Lavoro.

13.2 Inoltre detto personale sarà assoggettato, ai sensi di legge vigenti presso il luogo di lavoro, alle assicurazioni contro gli infortuni sul lavoro, le malattie professionali, al servizio sanitario nazionale e ad ogni altra forma di assistenza e previdenza, manlevando fin da ora L’Acquirente da ogni e qualsiasi responsabilità al riguardo.

14. Codice Etico, Compliance, Anticorruzione e Sostenibilità
14.1 L’Acquirente ispira la propria attività ai principi di legalità, correttezza, integrità, trasparenza, sostenibilità, tutela dei diritti umani, sicurezza, qualità, responsabilità sociale e ambientale. Il rispetto di tali principi costituisce requisito essenziale per l’instaurazione e il mantenimento del rapporto contrattuale con il Fornitore. Il presente articolo costituisce parte integrante e sostanziale delle presenti Condizioni Generali e di ciascun Ordine.

14.2 Il Fornitore dichiara e garantisce di operare nel pieno rispetto delle leggi, dei regolamenti e delle disposizioni applicabili nello Stato in cui svolge la propria attività, nonché della normativa europea e internazionale applicabile alla fornitura, adottando procedure organizzative idonee ad assicurarne il costante rispetto.

14.3 Il Fornitore dichiara di conoscere, ove applicabili, i principi contenuti nel Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo e nel Codice Etico adottati dall’Acquirente ai sensi del D.Lgs. 8 giugno 2001, n. 231 e si impegna a conformare ad essi la propria condotta nell’esecuzione degli Ordini, adottando altresì comportamenti idonei a prevenire la commissione dei reati presupposto di cui al medesimo decreto.

14.4 Il Fornitore si impegna al rispetto della normativa applicabile in materia di prevenzione della corruzione, concussione, traffico di influenze illecite, riciclaggio e finanziamento del terrorismo.
È fatto divieto al Fornitore, ai suoi amministratori, dipendenti, collaboratori, consulenti e subfornitori di promettere, offrire, autorizzare o corrispondere, direttamente o indirettamente, denaro, beni, utilità o altri vantaggi indebiti a pubblici ufficiali, incaricati di pubblico servizio o soggetti privati al fine di ottenere indebiti vantaggi o influenzare decisioni.

14.5 Il Fornitore garantisce il rispetto dei diritti fondamentali della persona e delle Convenzioni fondamentali dell’Organizzazione Internazionale del Lavoro (ILO), assicurando condizioni di lavoro conformi alla normativa applicabile.
In particolare, il Fornitore si impegna a garantire pari opportunità e assenza di discriminazioni, tutelare la salute, la sicurezza e la dignità dei lavoratori, vietare qualsiasi forma di lavoro forzato, sfruttamento, tratta di esseri umani e lavoro minorile, garantire trattamenti retributivi conformi alla normativa vigente e a rispettare, ove applicabile, la libertà sindacale e il diritto di associazione.

14.6 Il Fornitore si impegna ad adottare tutte le misure necessarie a garantire adeguati livelli di salute e sicurezza nei luoghi di lavoro e a perseguire il miglioramento continuo delle proprie prestazioni ambientali mediante la riduzione degli impatti ambientali, l’utilizzo efficiente delle risorse naturali e una gestione responsabile dei rifiuti.
L’Acquirente potrà richiedere il mantenimento di sistemi di gestione certificati secondo gli standard ISO 14001, ISO 45001 o equivalenti o d adeguarsi a tali standard.

14.7 Il Fornitore garantisce il rispetto della normativa applicabile in materia di controllo delle esportazioni, beni a duplice uso (Dual Use), materiali destinati ai settori difesa e aerospazio, embarghi, sanzioni economiche internazionali e restrizioni commerciali.
Il Fornitore dichiara di non essere soggetto a misure restrittive incompatibili con l’esecuzione della fornitura e si impegna a comunicare tempestivamente qualsiasi variazione della propria posizione.

14.8 Il Fornitore si impegna a selezionare, qualificare e monitorare i propri subfornitori secondo criteri coerenti con i principi del presente articolo, imponendo loro obblighi equivalenti, restando in ogni caso pienamente responsabile del loro operato.

14.9 Il Fornitore si impegna ad adottare adeguati sistemi di segnalazione delle violazioni di legge, del Codice Etico e dei principi di integrità aziendale, assicurando la riservatezza del segnalante e il divieto di ritorsioni. Qualora venga a conoscenza di fatti suscettibili di arrecare pregiudizio all’Acquirente o comunque rilevanti ai fini dell’esecuzione dell’Ordine, il Fornitore ne darà tempestiva comunicazione all’Acquirente.

14.10 L’Acquirente potrà verificare il rispetto degli obblighi previsti dal presente articolo mediante richieste documentali, questionari di compliance, audit o ispezioni presso il Fornitore e, ove necessario, presso i relativi subfornitori, previo congruo preavviso, salvo casi di particolare urgenza.
Il Fornitore si impegna a prestare la massima collaborazione e a mettere tempestivamente a disposizione la documentazione e le informazioni ragionevolmente richieste.

14.11 La violazione degli obblighi previsti dal presente articolo costituisce grave inadempimento contrattuale e legittima l’Acquirente, previa comunicazione scritta, a sospendere gli Ordini in corso ovvero a risolvere il contratto ai sensi dell’art. 1456 del Codice civile, fatto salvo il diritto al risarcimento di ogni ulteriore danno.

14.12 Il Fornitore si impegna a svolgere la propria attività secondo i principi di etica commerciale, integrità, trasparenza, sostenibilità e responsabilità sociale, adottando adeguate procedure di controllo e gestione dei rischi lungo l’intera catena di fornitura.
A tal fine il Fornitore si impegna, ove applicabile, ad adottare procedure di due diligence sui propri fornitori e subfornitori, prevenire l’utilizzo di materiali o componenti provenienti da filiere coinvolte in violazioni dei diritti umani, lavoro forzato, sfruttamento del lavoro minorile o altre gravi violazioni dei principi internazionalmente riconosciuti, garantire la conformità alla normativa applicabile in materia di approvvigionamento responsabile delle materie prime e dei Conflict Minerals, fornendo all’Acquirente, su richiesta, la documentazione necessaria a dimostrarne la tracciabilità, adottare misure idonee a prevenire l’introduzione nella catena di fornitura di prodotti, componenti o materiali contraffatti o non conformi, perseguire il miglioramento continuo delle proprie performance ambientali, sociali e di governance (ESG), collaborare con l’Acquirente nella raccolta delle informazioni necessarie per l’adempimento di obblighi normativi, di sostenibilità, di certificazione o derivanti da richieste dei clienti, delle Autorità competenti o degli Organismi di Certificazione.
Il Fornitore comunicherà tempestivamente all’Acquirente qualsiasi circostanza idonea a compromettere il rispetto degli obblighi previsti dal presente articolo.

14.13 Il Fornitore si impegna a collaborare con l’Acquirente nei processi di miglioramento continuo della qualità anche in conformità delle regole previste nella ISO 9001, della sicurezza dei prodotti, della sostenibilità e dell’affidabilità della supply chain, partecipando, ove richiesto, ad audit, valutazioni delle prestazioni, programmi di sviluppo fornitori e all’implementazione delle necessarie azioni correttive e preventive.
Il Fornitore si impegna inoltre a perseguire il continuo miglioramento dei propri processi produttivi, organizzativi e del proprio sistema di gestione, adottando le migliori pratiche industriali applicabili.

 

15. – Requisiti aggiuntivi per i fornitori del settore aeronautico, dello spazio e della difesa
15.1 Per l’intera durata dell’Ordine, il Fornitore garantisce il mantenimento di un Sistema di Gestione Qualità conforme alla norma EN/AS/JISQ 9100 e/o EN/AS/JISQ 9120. Qualora il Fornitore non sia in possesso della relativa certificazione, dovrà darne preventiva comunicazione all’Acquirente e dimostrare l’adozione di un sistema qualità equivalente nonché di un piano volto all’ottenimento della certificazione, qualora richiesto dall’Acquirente o dal cliente finale.

15.2 L’Acquirente ha diritto di effettuare, anche senza preavviso in caso di non conformità accertata o sospetta, verifiche ispettive presso gli stabilimenti del Fornitore e dei suoi subfornitori, sulla documentazione, sui processi produttivi e sui sistemi di controllo qualità afferenti alla fornitura. Analogo diritto di accesso e verifica è riconosciuto, ove richiesto dai requisiti contrattuali, dal cliente finale e dalle competenti autorità regolatorie o aeronautiche. Il Fornitore si obbliga a garantire l’accesso e la piena collaborazione del proprio personale e dei propri subfornitori, pena la sospensione delle consegne da parte dell’Acquirente senza che ciò costituisca inadempimento di quest’ultimo.

15.3 Il Fornitore è tenuto a comunicare preventivamente e per iscritto all’Acquirente, con congruo anticipo rispetto alla relativa attuazione e comunque in tempo utile a consentire le necessarie valutazioni, ogni modifica riguardante l’organizzazione, i processi produttivi, i siti di produzione, i prodotti, i servizi o le modalità di esecuzione dell’Ordine, ivi compreso il ricorso a nuovi subfornitori o la sostituzione di quelli già impiegati. L’Acquirente potrà opporsi motivatamente alla modifica proposta entro trenta (30) giorni dal ricevimento della relativa comunicazione. Qualora la natura o la complessità della modifica richiedano ulteriori approfondimenti tecnici, l’Acquirente avrà facoltà di richiedere informazioni o documentazione integrative; in tal caso, il predetto termine resterà sospeso fino al completo ricevimento di quanto richiesto. L’attuazione di modifiche in assenza della preventiva comunicazione prevista dal presente articolo costituisce inadempimento contrattuale.

15.4 Il Fornitore garantisce la piena tracciabilità della fornitura lungo l’intera catena di approvvigionamento e si obbliga ad approvvigionare i materiali e i componenti esclusivamente dal produttore originale (OEM) o da suoi distributori ufficiali/autorizzati. Il Fornitore garantisce che la fornitura è priva di parti contraffatte, sospette di contraffazione o non approvate, e si obbliga a mantenere e rendere disponibile su richiesta la documentazione atta a comprovare l’origine e la conformità di ciascun lotto/componente. La violazione del presente punto legittima l’Acquirente al rifiuto della fornitura ai sensi del punto 7, fermo il diritto al risarcimento del danno.

15.5 Il Fornitore si impegna ad adottare un processo strutturato di identificazione e gestione dei rischi relativi alla sicurezza del prodotto (product safety) lungo l’intero ciclo di produzione ed a comunicare tempestivamente all’Acquirente qualsiasi condizione, non conformità o evento, anche successivo alla consegna, che possa incidere sulla sicurezza, affidabilità o conformità del prodotto fornito. Resta fermo quanto previsto al punto 17.12 in tema di responsabilità del Fornitore per i danni causati dai prodotti (product liability).

15.6 Il Fornitore si obbliga a trasferire contrattualmente ai propri subfornitori, mediante idonee clausole di flow-down, tutti i requisiti applicabili derivanti dall’Ordine, dalla documentazione tecnica e dai requisiti del cliente finale, nonché tutti gli obblighi previsti dal presente articolo 15 e quelli contenuti negli articoli 7 (Qualità e Garanzia di Conformità), 8 (Audit e assicurazione), 7 (Gestione delle Non Conformità), 14 (Codice Etico, Compliance e Anticorruzione) del presente documento, nella misura in cui risultino applicabili alla prestazione affidata al subfornitore. Il Fornitore rimane pienamente responsabile nei confronti dell’Acquirente dell’operato dei propri subfornitori e del rispetto, da parte degli stessi, dei requisiti contrattuali, normativi, regolamentari e di qualità applicabili.

15.7 Il Fornitore è tenuto a conservare e a rendere disponibile su richiesta dell’Acquirente tutta la documentazione afferente alla fornitura (incluse le registrazioni di qualità, tracciabilità e collaudo) per un periodo non inferiore a 10 anni dalla data di consegna, ovvero per il maggior termine eventualmente richiesto dal cliente finale o dalla normativa di settore applicabile e comunicato al Fornitore, salvo diversa indicazione riportata nell’Ordine. La mancata esibizione della documentazione richiesta entro un termine congruo costituisce inadempimento ai sensi del punto 8.3.

15.8 Il Fornitore dovrà garantire che tutto il personale coinvolto nell’esecuzione dell’Ordine sia adeguatamente formato e consapevole del proprio contributo alla conformità del prodotto e del servizio, del proprio contributo alla sicurezza del prodotto, dell’importanza del comportamento etico e della conformità normativa e delle conseguenze derivanti dalla mancata osservanza dei requisiti contrattuali, normativi e qualitativi applicabili.

16. Legge applicabile e Foro competente esclusivo
16.1 Le Condizioni Generali, così come ogni e qualsiasi Ordine emesso in conformità con le Condizioni Generali, vengono regolati e disciplinati in via esclusiva dalle norme di cui agli articoli 1470 e seguenti del codice civile in materia di vendita, fatto salvo quanto previsto ai punti 7.11 e 7.13 che precedono.

16.2 Ogni controversia che dovesse insorgere tra le parti in conseguenza o in connessione con le Condizioni Generali, come pure in conseguenza o in connessione con uno qualsiasi degli Ordini, sarà decisa in via esclusiva davanti al Foro di Brescia (Italia). Viene in ogni caso esclusa la tutela monitoria prevista dagli artt. 633 e seguenti del codice di procedura civile, Libro Quarto, Titolo I, Capo I, così come ogni altra tutela giudiziaria ad essa assimilabile (come, ad esempio, quella di cui all’art. 186-ter del codice di procedura civile, Libro II, Capo II, Sezione II).

 

17. – Disposizioni finali
17.1 Tutte le modifiche, integrazioni e variazioni ai termini ed alle condizioni di cui alle Condizioni Generali dovranno essere fatte per iscritto e firmate dai rappresentanti autorizzati di ciascuna parte dietro consultazione tra gli stessi. Dette modifiche, integrazioni e variazioni faranno parte integrante delle Condizioni Generali e ne avranno la stessa efficacia.

17.2 Tutte le comunicazioni fra le Parti con riferimento alle Condizioni Generali ed agli Ordini dovranno essere trasmesse con lettera raccomandata, e-mail o mediante consegna personale, ai rispettivi domicili, recapiti e/o indirizzi di posta elettronica, o a qualsiasi altro indirizzo successivamente indicato dalle Parti per iscritto.

17.3 I crediti, i diritti e gli obblighi nascenti in capo al Fornitore dalle Condizioni Generali e/o dalle Condizioni Particolari di ogni Ordine non potranno essere ceduti o trasferiti dallo stesso a terzi senza il preventivo consenso scritto dell’Acquirente.